Raport o firmie przed zakupem spółki, czyli wstępne due diligence ze sprawozdań KRS

Raport o firmie przed zakupem spółki to zestawienie jej wyników finansowych z kilku lat, zadłużenia, wspólników, zarządu i wpisów w rejestrach, które kupujący przygotowuje, zanim zapłaci za pełne badanie due diligence. Zrobiony ze sprawozdań w KRS zajmuje kilkadziesiąt minut i pozwala odrzucić złą ofertę albo wejść w negocjacje z konkretnymi pytaniami. Pełne due diligence prowadzone przez doradców jest potrzebne dopiero wtedy, gdy liczby się bronią i rozmowa idzie w stronę listu intencyjnego.

Poniżej pokazujemy, co powinno być w takim raporcie, gdzie kończą się jawne dane, ile kosztuje każda z dróg i na jakim przykładzie liczbowym widać, że oferta jest droższa, niż wygląda.

Co sprawdzić w raporcie o firmie przed zakupem spółki

Kupując udziały, przejmujesz spółkę razem z jej historią: długami, umowami i decyzjami dawnego zarządu. Część tej historii jest publiczna i warto ją przeczytać przed pierwszym spotkaniem ze sprzedającym.

Każdy z tych punktów sprawdzisz samodzielnie, ale ręczne przepisywanie pięciu sprawozdań do arkusza zajmuje popołudnie. W profilu spółki u nas te liczby są już odczytane, ułożone w jednej tabeli i porównane z medianą branży, a z profilu pobierzesz raport o firmie w PDF do teczki transakcji.

Wstępne due diligence spółki krok po kroku

Doradcy nazywają ten etap przeglądem typu red flag: krótka lista pytań, na które odpowiedź „nie” kończy rozmowę. Kupujący może go zrobić sam, zanim podpisze umowę o poufności i dostanie dostęp do wirtualnego pokoju danych.

1. Ustal, czy spółka rośnie naprawdę. Porównaj przychody z pięciu lat z dynamiką branży. Spółka, która rośnie o 4% rocznie przy medianie branży 10%, traci rynek, nawet jeśli sprzedający mówi o „stabilnym wzroście”.
2. Odróżnij zysk powtarzalny od jednorazowego. Duży skok zysku w ostatnim roku przy płaskich przychodach często oznacza sprzedaż majątku, rozwiązanie rezerw albo przesunięcie kosztów. To właśnie ten rok sprzedający wpisze do wyceny.
3. Policz dług netto. Od kredytów, pożyczek i leasingu odejmij gotówkę. Ta kwota zmniejsza cenę za udziały złotówka w złotówkę, a w ofertach jest często pomijana.
4. Sprawdź kapitał obrotowy. Jeżeli należności rosną szybciej niż sprzedaż, spółka może kredytować klientów, którzy nie płacą. Po przejęciu to Ty dołożysz gotówki.
5. Przeczytaj historię właścicielską. W odpisie KRS zobaczysz, kto i kiedy obejmował udziały oraz kto zasiadał w zarządzie. Gdy te same osoby prowadziły wcześniej spółki, które upadły, warto zapytać dlaczego.
6. Porównaj żądaną cenę z mnożnikami. Szacowany przedział wartości na podstawie EBITDA i kapitału własnego pokazuje, czy cena z oferty mieści się w realiach branży. Metodę opisujemy na stronie wycena spółki.

Przykład liczbowy, czyli ile naprawdę kosztuje oferta

Przykład jest umowny, ale układ liczb spotyka się często. Sprzedający wystawia spółkę dystrybucyjną za 12 mln zł i podaje EBITDA 2,4 mln zł, czyli mnożnik 5. Raport ze sprawozdań pokazuje trzy rzeczy, których w ofercie nie było.

Różnica ponad 5 mln zł nie wymaga pracy kancelarii. Widać ją w rachunku zysków i strat oraz w bilansie, które spółka i tak musiała złożyć do KRS. Z takim wyliczeniem idziesz do negocjacji albo rezygnujesz, zanim wydasz pieniądze na doradców.

Ile kosztuje badanie due diligence spółki

Pełne badanie due diligence, czyli finansowe, prawne i podatkowe, wyceniają kancelarie, firmy audytorskie i doradcy transakcyjni indywidualnie, zależnie od wielkości spółki, liczby obszarów i terminu. Przy małej spółce to zwykle kilka tygodni pracy kilku osób, a przy dużej grupie kapitałowej nawet kilka miesięcy. Na jednej transakcji koszt potrafi sięgnąć ułamka procenta ceny, a płacisz go także wtedy, gdy transakcja się nie odbędzie.

Dlatego rozsądny kupujący dzieli pracę na dwa etapy:

• Etap pierwszy, raport ze sprawozdań. Przegląd kilku albo kilkunastu spółek kandydatów, każda w kilkadziesiąt minut. W planie Analityk za 249 zł netto miesięcznie przy rozliczeniu rocznym masz pełne profile z pięciu lat, szacowaną wartość spółki i udziałów, wyszukiwarkę z filtrami branży i przychodu oraz 100 raportów PDF miesięcznie.
• Etap drugi, pełne due diligence. Tylko dla jednej spółki, z którą masz list intencyjny. Doradcy dostają od Ciebie gotowy raport z listą pytań, więc nie płacisz im za przepisywanie sprawozdań.

Kiedy raport o firmie nie wystarczy

Sprawozdanie finansowe jest dokumentem o przeszłości i nie zawiera wszystkiego. Pełne badanie zleć zawsze, gdy:

• wartość kluczowych umów z odbiorcami albo licencji decyduje o cenie, bo ich treść nie jest jawna,
• spółka ma spory sądowe, kontrole podatkowe albo zobowiązania warunkowe, o których sprawozdanie mówi tylko w informacji dodatkowej,
• kupujesz przedsiębiorstwo jako zorganizowaną część, a nie udziały, bo wtedy liczy się stan prawny każdego składnika majątku,
• ostatnie sprawozdanie jest sprzed ponad roku, a w spółce wydarzyło się coś dużego, na przykład utrata głównego klienta.

Raport ze sprawozdań nie zastępuje też badania biegłego rewidenta. Sprawdź jednak w KRS, czy sprawozdanie było badane, bo przy dużej spółce brak opinii biegłego to osobny sygnał do pytania.

Gdzie szukać spółek na sprzedaż i jak je porównać

Kupujący zwykle przegląda kilka ofert naraz: od doradców, z ogłoszeń i z poufnych list, na których sprzedający nie podaje nazwy firmy, a jedynie branżę, region i przybliżone wyniki. Takie anonimowe oferty zbiera giełda firm na sprzedaż, a gdy po podpisaniu umowy o poufności poznasz nazwę spółki, jej pięć lat wyników sprawdzisz u nas w kilka minut. Jeśli sam sprzedajesz, odwrotną stronę tej rozmowy opisujemy we wpisie o tym, jak przygotować wycenę firmy do sprzedaży.

Przy kilku kandydatach najwięcej daje porównanie ich z branżą, a nie między sobą. Spółka z marżą netto 3% wygląda słabo, dopóki nie zobaczysz, że mediana jej działu PKD to 2%. Percentyle każdej spółki na tle branży i województwa są w profilu, a szczegóły metody opisujemy na stronie analiza sprawozdań finansowych.

Pytania kupujących przed zakupem spółki

Czy raport o firmie zastąpi due diligence?

Nie zastąpi pełnego badania, ale zastąpi jego pierwszy etap. Raport ze sprawozdań KRS pokazuje wyniki, zadłużenie, wspólników i zaległości w egzekucji, więc wystarcza do odrzucenia słabych ofert i przygotowania pytań. Umowy, spory i podatki sprawdzają już doradcy w badaniu prawnym i podatkowym.

Ile trwa badanie due diligence spółki?

Wstępny przegląd na danych z KRS zajmuje od kilkudziesięciu minut do kilku godzin na spółkę. Pełne due diligence małej lub średniej spółki trwa zwykle od dwóch do sześciu tygodni, a przy dużych grupach kapitałowych i transakcjach transgranicznych kilka miesięcy, zależnie od tempa udostępniania dokumentów przez sprzedającego.

Kto przeprowadza due diligence przy zakupie spółki?

Badanie finansowe prowadzą zwykle firmy audytorskie albo doradcy transakcyjni, prawne kancelarie, a podatkowe doradcy podatkowi. Zleca je kupujący, czyli buy-side due diligence. Sprzedający czasem zamawia własne badanie vendor due diligence, żeby przyspieszyć sprzedaż, ale kupujący powinien traktować je jako materiał do weryfikacji.

Jakie dokumenty sprawdzić przed zakupem udziałów w spółce z o.o.?

Przed zakupem udziałów sprawdź odpis aktualny i pełny KRS, sprawozdania finansowe z co najmniej trzech, a najlepiej pięciu lat, uchwały o podziale zysku, umowę spółki i listę wspólników. Po podpisaniu umowy o poufności poproś o umowy z kluczowymi klientami, kredytowe i leasingowe oraz deklaracje podatkowe.

Zacznij od nazwy albo NIP spółki z oferty, wpisanych w wyszukiwarkę na górze strony. Jeśli liczby z pięciu lat potwierdzają to, co mówi sprzedający, masz podstawę do dalszych rozmów. Jeśli nie, właśnie zaoszczędziłeś na doradcach. Szacowaną wartość udziałów każdego wspólnika znajdziesz na stronie wycena udziałów.