Kiedy potrzebna jest wycena udziałów
Wartość udziałów w spółce z o.o. trzeba ustalić najczęściej przy zmianie składu wspólników albo przy rozliczeniach rodzinnych i spadkowych. Typowe sytuacje to:
- sprzedaż udziałów innemu wspólnikowi albo osobie z zewnątrz,
- umorzenie udziałów, dobrowolne albo przymusowe,
- wyłączenie wspólnika przez sąd i spłata jego udziałów,
- dziedziczenie udziałów i dział spadku,
- rozliczenie udziałów między małżonkami po rozwodzie,
- darowizna udziałów i ustalenie podstawy opodatkowania.
Przy umorzeniu udziałów kodeks spółek handlowych wskazuje dolną granicę wynagrodzenia: nie może ono być niższe niż wartość aktywów netto przypadających na udział, wynikająca ze sprawozdania za ostatni rok obrotowy, po odjęciu kwoty przeznaczonej do podziału między wspólników. Ten wymóg pokazuje, jak ważna w praktyce jest zwykła liczba z bilansu.
Skąd wiadomo, kto ma ile udziałów
W spółce z o.o. wspólnicy, liczba i łączna wartość nominalna ich udziałów są ujawnione w odpisie KRS. Z tych danych liczymy procent kapitału zakładowego przypadający na każdego wspólnika. Jeśli wspólnikiem jest inna spółka, pokazujemy ją jako osobny podmiot z własnym profilem, więc możesz przejść łańcuchem właścicieli w górę.
W spółce akcyjnej akcjonariusze nie są wpisywani do KRS, poza jedynym akcjonariuszem. Dlatego udział przypisujemy osobie tylko wtedy, gdy odpis wprost go wskazuje. Przy wspólnikach spółek jawnych i komplementariuszach spółek komandytowych opisujemy rolę, bez kwoty, bo ich prawa majątkowe w spółce osobowej zależą od umowy spółki.
Jak liczymy szacowaną wartość udziałów
Rachunek ma trzy kroki.
- Liczymy przedział szacowanej wartości spółki z dwóch metod: mnożnika EBITDA branży z dyskontem za brak płynności i mnożnika kapitału własnego. Szczegóły tego kroku są na stronie wycena spółki.
- Mnożymy dolną i górną granicę przez procent udziałów wspólnika.
- Jeśli ta sama osoba ma udziały w kilku spółkach, sumujemy przedziały i pokazujemy łączną szacowaną wartość udziałów w profilu osoby.
| Wspólnik | Udziały w kapitale | Przedział wartości spółki | Szacowana wartość udziałów |
|---|---|---|---|
| Wspólnik A | 60% | od 8 do 12 mln zł | od 4,8 do 7,2 mln zł |
| Wspólnik B | 30% | od 8 do 12 mln zł | od 2,4 do 3,6 mln zł |
| Spółka C sp. z o.o. | 10% | od 8 do 12 mln zł | od 0,8 do 1,2 mln zł |
Tabela ilustruje sposób liczenia. W profilach podajemy rzeczywiste kwoty, rok sprawozdania i datę pobrania danych.
Czego szacunek nie uwzględnia
Proporcjonalny podział wartości spółki to uproszczenie. W prawdziwej transakcji na cenę pakietu wpływa więcej czynników:
- kontrola: pakiet większościowy bywa wyceniany wyżej niż proporcjonalnie, mniejszościowy niżej; tej premii ani dyskonta nie doliczamy,
- uprzywilejowanie udziałów co do głosu albo dywidendy, opisane w umowie spółki,
- ograniczenia zbycia, na przykład prawo pierwszeństwa pozostałych wspólników,
- zdarzenia po dniu bilansowym: nowe kontrakty, spory, zmiany zadłużenia.
Dlatego szacowana wartość udziałów to orientacyjna liczba z danych publicznych, a nie wycena rynkowa ani opinia biegłego. Nie opisuje też niczyjej sytuacji majątkowej, bo pokazuje wyłącznie udziały w spółkach widocznych w KRS.
Do czego przydaje się szacunek udziałów
Doradcy transakcyjni używają go, żeby szybko ocenić, czy właściciel spółki z listy celów może być zainteresowany ofertą w danym budżecie. Analitycy ryzyka sprawdzają, czy osoby stojące za kontrahentem mają w spółce realną stawkę. Biura rachunkowe przygotowują klienta do rozmowy o sprzedaży części udziałów albo o wejściu wspólnika. Więcej o pracy z listami spółek piszemy na stronie dla inwestorów.
Dostępność w planach
Szacowana wartość udziałów i powiązania osób ze spółkami są w planie Analityk (249 zł netto miesięcznie rocznie, 499 zł netto miesięcznie, plus 23% VAT) i wyższych. Każdy profil osoby ma link „Korekta lub sprzeciw”, przez który osoba może zgłosić błąd albo sprzeciw wobec przetwarzania jej danych.
Jak sprawdzić szacowaną wartość udziałów wspólnika
- Otwórz profil spółki. Wyszukaj spółkę po nazwie, NIP albo numerze KRS i przejdź do sekcji „Kto stoi za spółką”.
- Sprawdź listę wspólników. Przy każdym wspólniku widzisz liczbę i wartość nominalną udziałów oraz procent kapitału zakładowego.
- Odczytaj przedział. Obok procentu stoi szacowana wartość udziałów od do, z metodą i rokiem sprawozdania, z którego liczyliśmy.
- Przejdź do profilu osoby. Jeśli wspólnik ma udziały w innych spółkach, w jego profilu widzisz wszystkie te spółki i łączny przedział.
Pytania i odpowiedzi
Czy wartość nominalna udziałów to ich wartość?
Nie. Wartość nominalna to kwota, za jaką udział został objęty przy zakładaniu spółki albo podwyższeniu kapitału. Po latach działalności wartość udziałów może być wielokrotnie wyższa albo bliska zeru.
Czy pokazujecie udziały osób w spółkach akcyjnych?
Tylko gdy odpis KRS wskazuje jedynego akcjonariusza. Pozostali akcjonariusze nie są ujawniani w rejestrze i nie przypisujemy im akcji.
Co jeśli udziały zmieniły właściciela po ostatnim odpisie?
Pokazujemy stan z ostatniego odpisu i datę jego pobrania. Zmiana wspólników staje się widoczna po jej wpisaniu do KRS, a spółki pod obserwacją dostają wtedy alert o zmianie wspólników.
Czy osoba może wyłączyć swój profil?
Może zgłosić sprzeciw przez formularz przy profilu. Po uwzględnieniu sprzeciwu profil osoby znika z wyszukiwarek, mapy strony i list, a na profilu spółki nazwisko zastępuje opis roli.
Czy przy umorzeniu udziałów wystarczy wasz szacunek?
Nie. Kodeks spółek handlowych wskazuje dolną granicę wynagrodzenia za umorzone udziały, liczoną z aktywów netto ze sprawozdania za ostatni rok obrotowy, ale konkretną kwotę ustalają wspólnicy w uchwale, często na podstawie wyceny. Nasz przedział pomaga ocenić, czy proponowana kwota jest realistyczna.
Dlaczego wspólnik spółki jawnej nie ma kwoty?
W spółce jawnej i przy komplementariuszu spółki komandytowej prawa majątkowe wspólnika zależą od umowy spółki: udziału w zysku, wkładu i zasad rozliczenia przy wystąpieniu. Rejestr nie podaje tych proporcji w sposób, który pozwalałby uczciwie przypisać wartość osobie, dlatego opisujemy wyłącznie rolę.